香港政府于7 月6 日針對(duì)《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》通過(guò)首讀及開(kāi)始二讀。如果修訂法例成功通過(guò)，2023 年6 月1 日起，任何未獲香港政府發(fā)牌的「虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者」將不被容許在香港活動(dòng)，將有機(jī)會(huì)涵蓋去中心化交易所及中心化交易所，以及NFT等相關(guān)虛擬資產(chǎn)。

換言之，當(dāng)新條例通過(guò)后，包括Binance 等加密貨幣交易所所有未領(lǐng)有「虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商牌照」，而又繼續(xù)在香港運(yùn)作，將會(huì)違反相關(guān)法規(guī)，并可能負(fù)上相關(guān)法律責(zé)任(香港目前持有香港證監(jiān)會(huì)發(fā)出與虛擬資產(chǎn)相關(guān)牌照的加密貨幣交易所，就只有與「OSL Digital Securities Limited」及「HashKey Brokerage Services Limited」兩家公司相關(guān)的交易所)。

2023年2月20日

香港證監(jiān)會(huì)將于2023年6月1日發(fā)牌

正咨詢散戶投資細(xì)節(jié)

2023年2月20日，香港證監(jiān)會(huì)(證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì))正式就香港虛擬貨幣發(fā)牌制度進(jìn)行咨詢，并宣布將會(huì)于6月1日正式發(fā)牌。較去年香港政府預(yù)計(jì)「最快」于3月1日實(shí)行的時(shí)間，推遲約3個(gè)月。

提交咨詢網(wǎng)站：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1

同時(shí)，香港證監(jiān)會(huì)正宣布展開(kāi)咨詢，截止期為今年3月31日，時(shí)限約1個(gè)余月，內(nèi)容為虛擬貨幣營(yíng)運(yùn)商日后能否向「零售投資者」，即俗稱「散戶」，提供服務(wù)及其相關(guān)措施。原文為：「應(yīng)否準(zhǔn)許持牌平臺(tái)營(yíng)運(yùn)者向零售投資者提供服務(wù);如準(zhǔn)許的話，除了所建議一系列妥善的投資者保障措施(包括在與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系時(shí)確保合適性和代幣納入的有關(guān)規(guī)定)外，還應(yīng)實(shí)行哪些措施?！?/p>

綜合香港當(dāng)?shù)孛襟w《信報(bào)》及《HK01》報(bào)導(dǎo)。香港證監(jiān)會(huì)目前對(duì)于散戶能否投資虛擬貨幣持開(kāi)放態(tài)度，但卻提出以下數(shù)項(xiàng)框架作咨詢：

1、為客戶設(shè)定投資上限：

包括對(duì)評(píng)估投資者知識(shí)，了解其資產(chǎn)狀況等，須為每名客戶設(shè)定投資上限。

2、客戶須先存入資金，才能正式交易：

不能向客戶大規(guī)模借貸，包括提供俗稱「孖展」的融資。

3、散戶僅可購(gòu)買「大型虛擬資產(chǎn)」：

以目前定義，即該貨幣已獲至少兩所獨(dú)立指數(shù)供應(yīng)商納入其指數(shù)之中，包括「比特幣」(BTC)、「以太幣」(ETH)及「萊特幣」(LTC)等。

4、須設(shè)有補(bǔ)償機(jī)制：

如有交易平臺(tái)違約或黑客入侵事件時(shí)，應(yīng)向受影響用戶提供適度保償。

另外，對(duì)于申請(qǐng)牌照的交易所，亦有以下各項(xiàng)建議要求：

1、發(fā)牌交易所可自行決定上架貨幣，但要符合相關(guān)「條件」：

交易所將貨幣上架之前，應(yīng)考慮其市值，日均成交量和往績(jī)紀(jì)錄等。

2、建立「代幣納入及檢討委員會(huì)」，定期檢討：

由風(fēng)險(xiǎn)及科技管理層組成的委會(huì)員，負(fù)責(zé)訂立、執(zhí)行、納入或撤銷虛擬資產(chǎn)買賣的準(zhǔn)則，并應(yīng)每月向董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。

由上文可見(jiàn)，是次香港政府咨詢對(duì)散戶的態(tài)度較為開(kāi)放，但亦未完全接受散戶可于香港地區(qū)的持牌交易所中、完全自由地交易虛擬貨幣，或須接受「交易上限」、「無(wú)法孖展」、「只可購(gòu)買大型資產(chǎn)」等條件限制。

對(duì)于有意申請(qǐng)領(lǐng)牌照的交易所，香港證監(jiān)亦展示較大自由度，容許交易所有限度自行選擇上架貨幣等，惟需要訂立長(zhǎng)期持續(xù)的檢討機(jī)制。

不過(guò)，現(xiàn)時(shí)香港政府及證監(jiān)對(duì)上述所有建議，仍處于咨詢階段，距離6月1日正式發(fā)牌尚有約3個(gè)月時(shí)間。最終相關(guān)法規(guī)或細(xì)節(jié)，將有待香港政府及證監(jiān)進(jìn)一步闡明。

2022年10月31日

香港金融科技周2022：港府對(duì)虛擬資產(chǎn)宣言重點(diǎn)

香港政府近日對(duì)虛擬貨幣的態(tài)度有望轉(zhuǎn)趨開(kāi)放。香港財(cái)政司司長(zhǎng)陳茂波于10月31日香港金融科技周2022開(kāi)幕前，發(fā)布了「有關(guān)香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言」，正式就虛擬自資產(chǎn)行業(yè)和生態(tài)闡繹鮮明的政策立場(chǎng)和方針。

發(fā)言中提及的內(nèi)容較市場(chǎng)預(yù)期更為寬松，幣研總括包括以下各項(xiàng)重點(diǎn)：

一、香港對(duì)整體加密貨幣的兼容「愿景」

首先，政府明確表示香港作為國(guó)際金融中心，將對(duì)虛擬資產(chǎn)行業(yè)持「開(kāi)放和兼容的態(tài)度」，并表示「虛擬資產(chǎn)在市場(chǎng)上上已變得不可或缺」，更認(rèn)同「分布式分類帳技術(shù)(DLY)」和Web 3.0 在金融和商貿(mào)的未來(lái)發(fā)展?jié)摿Α?duì)于幣圈及香港加密貨幣投資者而言，至少可見(jiàn)香港政府對(duì)加密貨幣的監(jiān)管并非「一刀切」。

二、NFT/元宇宙

是次宣言的另一要點(diǎn)，在于香港政府正式提及市場(chǎng)爭(zhēng)議已久的NFT及元宇宙議題。

在宣言當(dāng)中，陳茂波明言：「香港擁有蓬勃的虛擬資產(chǎn)生態(tài)圈，這能透過(guò)我們市場(chǎng)中的非同質(zhì)化代幣(“NFT”)發(fā)行、元宇宙開(kāi)發(fā)者……在金融創(chuàng)新角度而言，讓不同種類的產(chǎn)品(如債務(wù)證券)代幣化，定必能夠迎來(lái)更大機(jī)遇?！?/p>

雖然當(dāng)中并未明言未來(lái)將如何立法，應(yīng)對(duì)NFT或是元宇宙，但既然政府指明相關(guān)資產(chǎn)將會(huì)是「重大機(jī)遇」，就代表未來(lái)的監(jiān)管當(dāng)中很有可能容許相關(guān)資產(chǎn)存在。

配合上文提及政府亦有意發(fā)展Web3 技術(shù)或相關(guān)平臺(tái)，亦可見(jiàn)政府對(duì)于整個(gè)加密貨幣市場(chǎng)態(tài)度及相關(guān)體系持開(kāi)放態(tài)度。

三、ETF、代幣化資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)、穩(wěn)定幣

政府特別在宣言中提到三項(xiàng)虛擬資產(chǎn)產(chǎn)品，包括虛擬資產(chǎn)交易所買賣基金ETF、代幣化資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)和穩(wěn)定幣。

整體而言，政府對(duì)這些虛擬資產(chǎn)產(chǎn)品持開(kāi)放甚至歡迎的態(tài)度，認(rèn)為虛擬資產(chǎn)作為一種投資配置是一種趨勢(shì)，但同樣需要有適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管安排，以確保投資者利益，減低風(fēng)險(xiǎn)。

比如政府將推出代幣化的綠色債卷(后文將有更詳細(xì)講解)，因目前法例如「私人產(chǎn)權(quán)法例」，未能覆蓋代幣化資產(chǎn)，政府計(jì)劃日后檢討相關(guān)事項(xiàng)，以便為提供穩(wěn)健的法律基礎(chǔ);穩(wěn)定幣、ETF 方面，政府則認(rèn)為屬連結(jié)虛擬資產(chǎn)與傳統(tǒng)金融的產(chǎn)品，并將就相關(guān)的監(jiān)管制度咨詢，為日后作準(zhǔn)備。

從以上可見(jiàn)，政府雖有意監(jiān)管虛擬資產(chǎn)，但仍為市場(chǎng)保留相當(dāng)發(fā)展空間，并尊重業(yè)界意見(jiàn)，希望香港加密貨幣產(chǎn)業(yè)將以可持續(xù)方式發(fā)展。

2022年10月

《彭博》報(bào)導(dǎo)香港有望于明年3月放寬散戶投資

據(jù)外媒《彭博》引消息人士報(bào)導(dǎo)，香港政府有意放寬「散戶」可投資加密貨幣，即之前提及的「800萬(wàn)專業(yè)投資者」以外的一般人士，但必須在香港領(lǐng)有牌照及已注冊(cè)的交易所中買賣加密貨幣，有望最早明年2023年3月實(shí)行。政府在多個(gè)場(chǎng)合中亦表示，證監(jiān)會(huì)正就容許散戶投資者參與加密貨幣投資進(jìn)行咨詢。

盡管是次陳茂波并未有提到相關(guān)決定，但其言辭亦明顯對(duì)于加密貨幣帶開(kāi)放態(tài)度，包括NFT、元宇宙及加密貨幣ETF等，亦包括在香港政府的「愿景」之中。

加上早前在立法會(huì)再次就《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》進(jìn)行討論，亦明言將不會(huì)監(jiān)管單純的P2P買賣用戶，未來(lái)香港政府對(duì)于加密貨幣的監(jiān)管態(tài)度，或可能較預(yù)期中寬松。

相較7月政府針對(duì)《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》進(jìn)行首讀階段，政府在這期間提供了更多細(xì)節(jié)，同時(shí)在不同場(chǎng)合包括「2022 香港金融科技周」對(duì)虛擬貨幣產(chǎn)業(yè)展現(xiàn)出開(kāi)放和兼容的態(tài)度。

香港政府或有意競(jìng)爭(zhēng)加密貨幣的國(guó)際市場(chǎng)

總括整份宣言，幣研認(rèn)為香港政府明顯有意面向國(guó)際市場(chǎng)，并表示香港有意成為國(guó)際加密貨幣及相關(guān)虛擬資產(chǎn)的投資中心，而重點(diǎn)更顯然在于香港是目前中國(guó)境內(nèi)唯一有機(jī)會(huì)正式將加密貨幣合法化的金融城市。面對(duì)新加坡的競(jìng)爭(zhēng)，香港政府亦不會(huì)坐以待斃。

目前距離香港政府正式就加密貨幣立法尚有一段時(shí)間，而陳茂波高調(diào)就加密貨幣發(fā)言，可能是留意到市場(chǎng)上早前于香港即將監(jiān)管加密貨幣帶來(lái)的「揣測(cè)」，而想投過(guò)是次的宣言穩(wěn)定市場(chǎng)的想像，更刻意提到NFT、Web3、穩(wěn)定幣等內(nèi)容，令整個(gè)中國(guó)及香港、乃至華語(yǔ)圈的加密貨幣資金、重新留意香港市場(chǎng)將重新「放寬」。

2022年10月14日

更新消息：最快2023年3月發(fā)牌/暫無(wú)意監(jiān)管P2P

10月14日港府再次就《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》進(jìn)行討論?！恫莅浮芬延?022年6月24日刊憲;并在7月6日首讀通過(guò)并二讀。如三讀修訂通過(guò)，雖然委員會(huì)最新有表示有機(jī)會(huì)延后，但最快于2023 年3 月1日所有虛擬貨幣服務(wù)提供將須領(lǐng)有香港政府發(fā)放牌照。

政府有意規(guī)范虛擬資產(chǎn)，然而會(huì)上討論尚有很多曖昧不清的地方。對(duì)比六月及七月《草案》刊憲、首讀及二讀時(shí)，政府于10月14日的《草案》委員會(huì)會(huì)議對(duì)虛擬資產(chǎn)更有了解，態(tài)度亦變得積極。

一，資產(chǎn)800萬(wàn)以下的小型投資者(散戶)還可以參與投資嗎?能以「知識(shí)」成為投資門檻嗎?

政府尚未決定，之后尚要在咨詢及委會(huì)中進(jìn)行公開(kāi)討論。

事實(shí)上要有800萬(wàn)港元不是一般投資者可以參與的門檻，而如果有根據(jù)區(qū)塊鏈/加密貨幣的知識(shí)作為審核條件的發(fā)牌制度，對(duì)于開(kāi)放公眾市場(chǎng)參與投資加密貨幣，提供類似考試方式的認(rèn)證制度，長(zhǎng)遠(yuǎn)而言必然是有利的。

環(huán)球市場(chǎng)于虛擬資產(chǎn)交易活動(dòng)接納度增高，各國(guó)對(duì)相關(guān)投資規(guī)范已經(jīng)漸趨成熟，積極及開(kāi)放。香港宜緊跟步伐、不宜固步自封。香港作為國(guó)際金融都會(huì)，市民對(duì)投資一直極度積極——股票、外匯、實(shí)物的投資幾近遍及全民，亦因?yàn)樘摂M資產(chǎn)交易活動(dòng)近三年成為環(huán)球熱話，本地虛擬資產(chǎn)投資者的規(guī)模、知識(shí)、以及接受程度皆已經(jīng)大大提高。

例如采用《投資取向問(wèn)卷》把投資者分類，以知識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)接受程度去控制該投資者可選擇的產(chǎn)品，不但能方便現(xiàn)時(shí)對(duì)虛擬資產(chǎn)已有一定認(rèn)識(shí)的投資者，也能教育希望參與相關(guān)投資的人。

二，政府對(duì)業(yè)界環(huán)境了解清晰嗎?

會(huì)議委員會(huì)討論上，有不少用語(yǔ)定義較為繁復(fù)，或成產(chǎn)業(yè)發(fā)展的隱憂，例子有四：

i. 虛擬資產(chǎn)服務(wù)

會(huì)上提及「目前虛擬資產(chǎn)服務(wù)的定義，是指經(jīng)營(yíng)虛擬資產(chǎn)交易所……以自動(dòng)化執(zhí)行及配對(duì)交易模式，去提供中央交易服務(wù)的自動(dòng)化交易所，定義不會(huì)涵蓋沒(méi)有中央交易服務(wù)的買賣盤傳遞平臺(tái)，告示版及場(chǎng)外交易柜臺(tái)等等」。

一般加密貨幣交易所如總部設(shè)于香港，相信必然將受到發(fā)牌制度監(jiān)管。但政府目前的定義仍然難以完全涵蓋去中心化(DeFi)業(yè)務(wù)。而事實(shí)上中心化與去中心化的交易所提供的服務(wù)有不少相近處，《草案》或尚有令去中心化交易所的營(yíng)運(yùn)者及參與投資者誤墮法網(wǎng)之風(fēng)險(xiǎn)，易加審慎。未來(lái)需要留意政府是否會(huì)更精確定義DeFi 的情境，是否符合于政府所指的中心化交易定義。

ii. 穩(wěn)定幣

據(jù)政府所指，如在香港境內(nèi)發(fā)行符合「支付系統(tǒng)及儲(chǔ)值支付條例的儲(chǔ)值支付工具定義」，在香港發(fā)行穩(wěn)定幣，發(fā)行方仍然會(huì)受到監(jiān)管。因此如有穩(wěn)定幣發(fā)行商的總部及員工于香港，就需要被監(jiān)管。

穩(wěn)定幣為虛擬資產(chǎn)當(dāng)中最重要一環(huán)，發(fā)展急速。但政府討論的穩(wěn)定幣，是他們從于一月作出討論文件時(shí)咨詢的穩(wěn)定幣。穩(wěn)定幣的構(gòu)造、應(yīng)用已經(jīng)變得十分不同。討論方向合不合乎實(shí)際情況，尚是未知數(shù)。

iii. NFT

會(huì)上提及「如果NFT本身純粹為收藏品，只是數(shù)碼收藏品，就未必會(huì)涵蓋于條例草案當(dāng)中虛擬資產(chǎn)定義……條例指虛擬資產(chǎn)為加密數(shù)碼形式產(chǎn)品，可以作為付款、清還債務(wù)、投資及提高權(quán)利等等，如果NFT本身有以上功能，即使名為『NFT』……如果交易提供相關(guān)服務(wù)，仍然會(huì)涵蓋于條例之中」

政府以功能決定NFT是否涵蓋于條例之中，可見(jiàn)政府對(duì)于NFT的定義較為虛浮。投資NFT本身很難單純作為收藏，而多數(shù)具有交易功能。政府明言會(huì)提供不同的「情境」(scenario)描述個(gè)案予坊間作參考。屆時(shí)可以按政府提供的描述，去定義各種NFT平臺(tái)、或是在平臺(tái)上的NFT投資者是否需要被監(jiān)管。

iv. 什么才是需要領(lǐng)牌的規(guī)管交易行為?P2P要領(lǐng)牌嗎?

目前尚要等待政府補(bǔ)充。

會(huì)上提及「虛擬資產(chǎn)服務(wù)的提供者是指提供一個(gè)自動(dòng)化交易所服務(wù)，才符合于條例范圍當(dāng)中，所以PTP或是OTC，只要不屬于虛擬資產(chǎn)服務(wù)的定義，就不會(huì)受到發(fā)牌制度的規(guī)管。」

就此發(fā)言可見(jiàn)，政府目前的傾向似乎是以功能定義行為。因?yàn)闀簳r(shí)無(wú)意監(jiān)管P2P交易或相類似功能交易，而且政府的條例草案本來(lái)就是針對(duì)「提供者」及「投資者」，所以一般單純的P2P換幣用家，將不屬于受監(jiān)管對(duì)像。

不過(guò)，如果在辦公室位于香港的交易所，與符合投資者條件的用戶進(jìn)行P2P交易，是否同樣需要受監(jiān)管，就有待政府公布進(jìn)一步細(xì)節(jié)。

我們重申，虛擬資產(chǎn)規(guī)管有所必要，但條例不宜過(guò)硬，必須要有充份彈性。以免扼殺虛擬資產(chǎn)活動(dòng)發(fā)展。現(xiàn)時(shí)香港虛擬資產(chǎn)市場(chǎng)尚在發(fā)展階段，若條例下藥過(guò)猛，交易所、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)者將失去于香港發(fā)展虛擬資產(chǎn)技術(shù)、方案的意欲，令人不敢創(chuàng)新。

2022年6月

香港將提交加密貨幣法例

加密貨幣交易所相關(guān)修例草案重點(diǎn)

我們簡(jiǎn)單總結(jié)了幾個(gè)與加密貨幣交易所相關(guān)的修例草案重點(diǎn)，若你想更詳細(xì)研究相關(guān)內(nèi)容，可以前往閱讀政府相關(guān)文件：

中文版：https://www.legco.gov.hk/yr2022/chinese/bills/b202206241.pdf

英文版：https://www.legco.gov.hk/yr2022/english/bills/b202206241.pdf

以下內(nèi)容擇要出自《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集( 修訂) 條例草案》

重點(diǎn)一、對(duì)虛擬資產(chǎn)的定義

• 以計(jì)算單位或經(jīng)濟(jì)價(jià)值的儲(chǔ)存形式表述
• 符合以下其中一項(xiàng)，作為或擬作為公眾接受的交易媒介，用于一個(gè)或多于一個(gè)以下目的：

貨品或服務(wù)付款;

清償債務(wù);

投資

• 提供權(quán)利、資格或途徑，對(duì)以下事宜進(jìn)行投票：任何加密保護(hù)數(shù)碼形式價(jià)值的相關(guān)事務(wù)的管理、運(yùn)作或管治，或任何適用于加密保護(hù)數(shù)碼形式價(jià)值的安排的條款的改變(換句而言，即管治代幣Governance Token 亦會(huì)受限制)
• 可透過(guò)電子方式轉(zhuǎn)移、儲(chǔ)存或買賣

此修訂草案中，暫時(shí)并未有將非同質(zhì)化代幣列入「虛擬資產(chǎn)Virtual Asset (VA)」的定義中。

重點(diǎn)二、虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商須領(lǐng)牌照

【53ZRD. 經(jīng)營(yíng)虛擬資產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)須領(lǐng)牌照】

任何非持牌人士，「不得經(jīng)營(yíng)提供任何虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)」或「顯示自己經(jīng)營(yíng)提供任何虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)」。

簡(jiǎn)單而言，若交易所想買賣加密貨幣，法例通過(guò)后，必須先向政府申請(qǐng)「虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商牌照」，而這一點(diǎn)其實(shí)是對(duì)加密貨幣散戶所帶來(lái)的影響是最大的。

重點(diǎn)三、宣傳關(guān)于非持牌人提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)

【53ZRE. 發(fā)出關(guān)于非持牌人提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的廣告的罪行】

任何人士不可以替「非持牌人士」相關(guān)的虛擬資產(chǎn)服務(wù)進(jìn)行宣傳工作。

重點(diǎn)四、管理與加密貨幣相關(guān)的詐騙

【 53ZRF. 涉及在虛擬資產(chǎn)交易方面使用欺詐或欺騙手段等的罪行】

任何人在涉及任何虛擬資產(chǎn)的交易中，直接或間接地使用任何手段進(jìn)行欺詐或具有欺騙意圖;或從事任何具欺詐或欺騙性質(zhì)的行為，即屬違法。

影響遍及所有交易所包括幣安等加密貨幣交易所

目前香港投資者可以接觸的加密貨幣交易所、虛幣貨幣理財(cái)平臺(tái)、DeFi 平臺(tái)* 及CeFi 平臺(tái)等，事實(shí)上大部份都未領(lǐng)有香港證監(jiān)會(huì)于數(shù)字資產(chǎn)或虛擬資產(chǎn)相關(guān)的牌照。虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商牌照，只是未受法律規(guī)管而已，當(dāng)中包括大家最熟悉的Binance 幣安等等來(lái)自不同國(guó)家的交易所。

是次港府正式相關(guān)交易所牌照法例，可是說(shuō)是將香港的加密貨幣交易所產(chǎn)業(yè)逐步規(guī)范化。同時(shí)在立法會(huì)首讀上，相關(guān)官員建議在法例初期執(zhí)行階段，所有發(fā)牌交易所用戶只能為專業(yè)投資者，資金門檻要高達(dá)港元800 萬(wàn)，亦即將整個(gè)產(chǎn)業(yè)用戶條件進(jìn)一步提高。

注意，相關(guān)官員只是要求持牌交易所于初期階段(Initial Stage) 僅限專業(yè)投資者使用，將來(lái)若加密貨幣行業(yè)在香港發(fā)展得更成熟，日后或有機(jī)會(huì)重新設(shè)定門檻。

是否影響散戶購(gòu)買加密貨幣?

實(shí)際上，目前法例規(guī)范的對(duì)象是交易所，而非一般投資者。已注冊(cè)成為Binance 的投資者，照理目前仍然不受法例所影響，就條文而言，「加密貨幣」本身不是受監(jiān)管的對(duì)象，購(gòu)買及擁有加密貨幣亦不會(huì)觸犯該法例。

如有意新注冊(cè)加密貨幣交易所的用戶，就要留意該交易背后的公司有否涉嫌在香港設(shè)立運(yùn)作機(jī)構(gòu)，而因此觸犯法例。用戶本人雖未必會(huì)承受法律責(zé)任，但存放這些交易所中的資金，則有可能蒙上極大風(fēng)險(xiǎn)。

新法例對(duì)香港區(qū)加密貨幣投資者影響

是次法例修訂屬香港政府首次管制加密貨幣界，必然會(huì)引起一定議論，甚至市場(chǎng)恐慌?；蛴锌赡軒?lái)以下數(shù)項(xiàng)變化：

1、收緊加密貨幣交易所發(fā)牌后或影響其他用戶功能

當(dāng)法例通過(guò)后，未有獲得香港政府發(fā)牌的交易所，已無(wú)疑難以繼續(xù)在香港設(shè)立總部或分部運(yùn)作，但與此同時(shí)，法例暫時(shí)仍未完全規(guī)管現(xiàn)有用戶使用加密貨幣交易所(只要這些交易所并非于香港設(shè)立)，亦未必禁止持有加密貨幣持續(xù)或相關(guān)流動(dòng)。

2、DeFi 交易所及CeFi交易所或同受影響

*DeFi 交易所從機(jī)制上有可能符合香港政府「交易所」的定義，因此仍有機(jī)會(huì)落入監(jiān)管的范圍之中。對(duì)于火幣等CeFi 等亦同樣。用戶要留意DeFi 背后機(jī)構(gòu)是否與香港本地公司有關(guān)連，并要注意相關(guān)的資金及法律風(fēng)險(xiǎn)。

3、香港市場(chǎng)漸封閉交易所離岸化

加密貨幣發(fā)牌制度其實(shí)并不是由香港首創(chuàng)，類似的制度在全球各地均陸續(xù)實(shí)施。

如今年5月，幣安進(jìn)軍法國(guó)，即需要獲得法國(guó)金融審慎監(jiān)理總署(ACPR、該機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)管法國(guó)國(guó)內(nèi)的銀行及保險(xiǎn)運(yùn)作等)的批準(zhǔn)，并再由法國(guó)金融監(jiān)管局(AMF)授予幣安法國(guó)數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)提供商(DASP)注冊(cè)許可。

技術(shù)上而言，香港政府并不是對(duì)虛擬交易所「落閘」，只是設(shè)定了一個(gè)正式的發(fā)牌制度。不過(guò)，香港政府在決定發(fā)牌的同時(shí)，又規(guī)定了即使是發(fā)牌交易所，也只能接受專業(yè)投資者開(kāi)戶，而專業(yè)投資者的門檻要達(dá)資金港幣800萬(wàn)，這無(wú)疑是一般散戶難以企及的極高門檻。

相信大部份現(xiàn)時(shí)仍在香港運(yùn)作的交易所，面對(duì)市場(chǎng)日漸收窄及法例規(guī)定，都將逐步離岸化及關(guān)閉于香港的既有辦公室。

常見(jiàn)問(wèn)題

哪些屬于虛擬資產(chǎn)?

虛擬資產(chǎn)包括比特幣BTC、以太幣ETH 等加密貨幣，另外治理代幣Governance Token 亦包括在內(nèi)。修例草案中對(duì)「虛擬資產(chǎn)」的定義并未有確實(shí)覆蓋及指涉NFT，但不排除以后亦會(huì)被納入其中。

條例實(shí)施后，會(huì)否有緩沖期?

在2023 年3 月1 日前，已在香港經(jīng)營(yíng)提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)，在首12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)原有虛擬資產(chǎn)服務(wù)，就算未有領(lǐng)取牌照，亦不違反相關(guān)法例。

持有加密貨幣算是犯法嗎?

在目前修例草案的框架下并不構(gòu)成犯罪。修例草案針對(duì)「虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者」而非加密貨幣本身。

我可以公開(kāi)討論加密貨幣嗎?

視乎討論內(nèi)容及對(duì)象。若討論代幣及其技術(shù)原理，而非鼓勵(lì)他人透過(guò)將來(lái)在法律下不合法的供應(yīng)商購(gòu)買代幣，則并不會(huì)觸犯法例。然而，若討論內(nèi)容觸及「虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者」，而任何人發(fā)表此言論時(shí)身處于法例涵蓋地區(qū)當(dāng)中(即香港)，則有可能受相關(guān)法律所規(guī)范。

*DeFi 交易所雖然嚴(yán)格上而言不是加密貨幣交易所，但因?yàn)镈eFi 從機(jī)制上有可能符合香港政府「交易所」的定義，因此仍有機(jī)會(huì)落入監(jiān)管的范圍之中。相關(guān)條文可能仍需要等待香港政府進(jìn)行詳細(xì)解釋。