本文對(duì)穩(wěn)定幣的監(jiān)管框架的分析主要將從以下幾個(gè)角度展開：監(jiān)管進(jìn)程、規(guī)范文件、監(jiān)管部門以及監(jiān)管框架的核心內(nèi)容，具體內(nèi)容框架如下：

目錄

（一）歐盟

1、監(jiān)管進(jìn)程和規(guī)范文件

2、對(duì)應(yīng)監(jiān)管部門

3、監(jiān)管框架主要內(nèi)容

a.穩(wěn)定幣的定義

b.發(fā)行人的準(zhǔn)入門檻

c.幣值穩(wěn)定機(jī)制和儲(chǔ)備資產(chǎn)的維持

d.流通環(huán)節(jié)的合規(guī)要求

e. 重要 ART 的特殊監(jiān)管規(guī)則

（二）阿聯(lián)酋

1、監(jiān)管進(jìn)程和規(guī)范文件

2、對(duì)應(yīng)監(jiān)管部門

3、監(jiān)管框架主要內(nèi)容

a.穩(wěn)定幣的定義

b.發(fā)行人的準(zhǔn)入門檻

c.幣值穩(wěn)定機(jī)制和儲(chǔ)備資產(chǎn)的維持

d.流通環(huán)節(jié)的合規(guī)要求

（三）新加坡

1、監(jiān)管進(jìn)程和規(guī)范文件

2、對(duì)應(yīng)監(jiān)管部門

3、監(jiān)管框架主要內(nèi)容

a.穩(wěn)定幣的定義

b.發(fā)行人的準(zhǔn)入門檻

c.幣值穩(wěn)定機(jī)制和儲(chǔ)備資產(chǎn)的維持

d.流通環(huán)節(jié)的合規(guī)要求

（上圖為歐盟、阿聯(lián)酋、新加坡的穩(wěn)定幣監(jiān)管框架對(duì)比示意圖，僅供參考）

一、歐盟

1、監(jiān)管進(jìn)程和規(guī)范文件

歐盟于 2023 年 6 月正式發(fā)布核心規(guī)范文件《加密資產(chǎn)市場(chǎng)監(jiān)管法案》（后簡(jiǎn)稱《MiCA 法案》）?！禡iCA 法案》旨在建立統(tǒng)一的加密資產(chǎn)監(jiān)管框架，解決成員國(guó)監(jiān)管碎片等問(wèn)題。

而《MiCA 法案》中關(guān)于穩(wěn)定幣發(fā)行的相關(guān)規(guī)則已于 2024 年 6 月 30 日正式生效，所有受這些規(guī)則約束的企業(yè)現(xiàn)在都應(yīng)完全遵守相關(guān)規(guī)則。

2、對(duì)應(yīng)的監(jiān)管部門

歐洲銀行管理局（EBA）和歐洲證券及市場(chǎng)管理局（ESMA）負(fù)責(zé)制定監(jiān)管框架，并且對(duì)重要穩(wěn)定幣發(fā)行人和相關(guān)服務(wù)提供者進(jìn)行監(jiān)管。

穩(wěn)定幣發(fā)行人所在成員國(guó)的主管當(dāng)局也擁有部分對(duì)穩(wěn)定幣發(fā)行人的監(jiān)管權(quán)力。

3、監(jiān)管框架和主要內(nèi)容

a.對(duì)穩(wěn)定幣的定義

《MiCA 法案》第十八條將穩(wěn)定幣分為兩類，分別是

I.電子貨幣代幣（Electronic Money Tokens，后簡(jiǎn)稱 EMT）

EMT 指的是僅參照一種官方貨幣（Official Currency）來(lái)穩(wěn)定其價(jià)值的加密資產(chǎn)。且《MiCA 法案》中明確指出，EMT 的功能與第 2009/110/EC 號(hào)指令中所定義的電子貨幣（Electronic Money）功能非常相似。與電子貨幣一樣，EMT 本質(zhì)上是傳統(tǒng)法幣的電子替代品，可用于支付等日常生活場(chǎng)景。

II.資產(chǎn)參考代幣（Asset-Referenced Tokens，后簡(jiǎn)稱 ART）

ART 指的是參照包括一種或多種官方貨幣的價(jià)值組合來(lái)穩(wěn)定其價(jià)值的加密資產(chǎn)。

EMT 和 ART 的區(qū)別不僅僅在于所參照的官方貨幣的種類及數(shù)量，《MiCA 法案》第十九條對(duì)二者的差異進(jìn)行了詳細(xì)闡述：

根據(jù)第 2009/110/EC 號(hào)指令的相關(guān)定義，電子貨幣代幣，即 EMT 的持有人始終享有對(duì)電子貨幣發(fā)行人的債權(quán)，并擁有隨時(shí)按面值贖回所持電子貨幣貨幣價(jià)值的合同權(quán)利。這意味著，EMT 的兌付能力是有法定債權(quán)作為絕對(duì)保障的。

與之相比，ART 并不當(dāng)然賦予其持有人對(duì)此類加密資產(chǎn)發(fā)行人的債權(quán)，因此可能不屬于第 2009/110/EC 號(hào)指令的管轄范圍。部分 ART 并不賦予其持有人對(duì)其所參考貨幣的面值債權(quán)，或者對(duì)贖回期限進(jìn)行限制。若 ART 持有人對(duì)其發(fā)行人不享有債權(quán)，或者其所享有債權(quán)與參考貨幣面值不匹配，那么持有人對(duì)該穩(wěn)定的信心可能會(huì)受到動(dòng)搖。

后文中所有針對(duì)規(guī)范層面的分析，也將從 ART 以及 EMT 兩個(gè)維度分別展開。

而關(guān)于算法穩(wěn)定幣，MiCA 法案并未將算法穩(wěn)定幣納入穩(wěn)定幣的監(jiān)管框架當(dāng)中。由于算法穩(wěn)定幣沒(méi)有與任何現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)掛鉤的明確儲(chǔ)備，因此算法穩(wěn)定幣不屬于 MiCA 法案中所定義的 EMT 或者 ART 的范疇當(dāng)中。

從規(guī)范層面來(lái)看，這實(shí)際上意味著算法穩(wěn)定幣在 MiCA 法案下是被禁止的。MiCA 法案針對(duì)算法穩(wěn)定幣的這一立場(chǎng)和美國(guó)、香港等地的政策導(dǎo)向十分類似。由此也可以看出，各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于缺少現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)儲(chǔ)備的算法穩(wěn)定幣均保持審慎態(tài)度。

《MiCA 法案》中關(guān)于 ART 的相關(guān)規(guī)范分析

b.發(fā)行人的準(zhǔn)入門檻

根據(jù)《MiCA 法案》Article 16 的相關(guān)規(guī)定分析可得，ART 的發(fā)行人有兩種類型：

• 第一種是在歐盟成立并已根據(jù)《MiCA 法案》第二十一條獲得其成員國(guó)主管當(dāng)局授權(quán)的法人或其他企業(yè)。企業(yè)若想要先向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)授權(quán)，則申請(qǐng)中應(yīng)當(dāng)包含：發(fā)行人地址、法律實(shí)體識(shí)別碼、公司章程、業(yè)務(wù)模式、法律意見書等相關(guān)信息和文件。
• 第二種是滿足《MiCA 法案》第十七條的信貸機(jī)構(gòu) （Credit Institution）?！禡iCA 法案》第十七條明確規(guī)定，該信貸機(jī)構(gòu)需要在 90 天向有關(guān)當(dāng)局提供：運(yùn)營(yíng)計(jì)劃、法律意見書、代幣治理安排等各種相關(guān)文件。

然而 MiCA 也補(bǔ)充規(guī)定了針對(duì)發(fā)行人資質(zhì)的豁免情形。當(dāng)發(fā)行人滿足以下任一情形時(shí)，就能夠豁免前文所述對(duì)于 ART 發(fā)行人的資質(zhì)要求。

I.其發(fā)行的 ART 的一年內(nèi)的平均流通價(jià)值從未超過(guò) 5,000,000 歐元或其他等值官方貨幣時(shí)；

II.該 ART 僅面向合資格投資者發(fā)行，且僅在合資格投資者之間流通；

雖然《MiCA 法案》豁免了以上兩類 ART 發(fā)行人的資質(zhì)要求，但并不意味著不對(duì)其進(jìn)行任何監(jiān)管。實(shí)際上，該 ART 發(fā)行人仍然需要按照第 MiCA 第十九條的相關(guān)規(guī)定起草加密資產(chǎn)白皮書，并將該白皮書通知其本國(guó)成員國(guó)的主管當(dāng)局，完成備案。

（上圖為《MiCA 法案》Article 16.2 的相關(guān)規(guī)定原文）

除此之外，MiCA 對(duì)于平均流通價(jià)值高于 100,000,000 歐元的 ART 進(jìn)行了更加嚴(yán)格監(jiān)管，其發(fā)行人將承擔(dān)額外的報(bào)告義務(wù)，應(yīng)每季度向主管當(dāng)局報(bào)告以下信息：

持有人的數(shù)量、發(fā)行的 ART 的價(jià)值和資產(chǎn)儲(chǔ)備規(guī)模、該季度 ART 每天的平均交易次數(shù)和平均交易金額等信息。

最后，《MiCA 法案》也明確了所有 ART 發(fā)行人的自有資金要求，ART 的發(fā)行者應(yīng)始終擁有的自有資金，應(yīng)當(dāng)大于等于以下三種標(biāo)準(zhǔn)中的最高值：

I.350,000 歐元；

II.第 36 條所述儲(chǔ)備資產(chǎn)平均金額的 2%；

III.上一年固定管理費(fèi)用的四分之一。

綜上所述，《MiCA 法案》對(duì)于 ART 代幣發(fā)行人采取了較為靈活的“分層監(jiān)管”模式。

平均流通價(jià)值未超過(guò) 5,000,000 歐元、或僅面向合資格投資者發(fā)行并流通的 ART 發(fā)行人，可以豁免發(fā)行人資質(zhì)的要求，但是仍需起草加密資產(chǎn)白皮書并且通知主管當(dāng)局。

平均流通價(jià)值在 5,000,000 歐元到 100,000,000 歐元的 ART 發(fā)行人，需要滿足《MiCA 法案》對(duì) ART 的發(fā)行人資質(zhì)要求，完成相應(yīng)的授權(quán)申請(qǐng)并提交相應(yīng)材料。

而平均流通價(jià)值高于 100,000,000 歐元的 ART 發(fā)行人，則需要在滿足發(fā)行人資質(zhì)要求的同時(shí)，承擔(dān)額外的報(bào)告義務(wù)。

所有的 ART 發(fā)行人，不論其代幣的平均流通價(jià)值以及發(fā)行群體，都需要至少擁有充足的自有資金。

（上圖不同 ART 所對(duì)應(yīng)的發(fā)行人資質(zhì)要求）

c.幣值穩(wěn)定機(jī)制與儲(chǔ)備資產(chǎn)的維持

首先，《MiCA 法案》Article 36 中明確規(guī)定 ART 發(fā)行人需要始終維持儲(chǔ)備資產(chǎn)，該儲(chǔ)備資產(chǎn)的儲(chǔ)備和管理滿足以下核心條件：

I.能夠覆蓋與 ART 掛鉤資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn);

II.并且能夠解決與持有人的永久贖回權(quán)相關(guān)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

也就是說(shuō)，ART 發(fā)行人的儲(chǔ)備資產(chǎn)，一方面需要規(guī)避并覆蓋儲(chǔ)備資產(chǎn)本身所導(dǎo)致的內(nèi)生性風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也要能夠應(yīng)對(duì)代幣持有人贖回導(dǎo)致的外部擠兌風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)，關(guān)于《MiCA 法案》并未就 ART 發(fā)行人的儲(chǔ)備資產(chǎn)金額和種類給出明確監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，而是指定由歐洲銀行管理局監(jiān)管制定相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)草案，進(jìn)一步明確儲(chǔ)備資產(chǎn)和流動(dòng)性要求。

（上圖為《MiCA 法案》Article 36 部分原文）

其次，ART 發(fā)行人應(yīng)確保儲(chǔ)備資產(chǎn)與發(fā)行人自身的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)完全隔離，并且將儲(chǔ)備資產(chǎn)交由第三方進(jìn)行獨(dú)立托管。

最后，ART 發(fā)行人可以將部分儲(chǔ)備資產(chǎn)用于投資，但是該投資必須滿足以下條件：

I.投資標(biāo)的是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)和集中風(fēng)險(xiǎn)最小的高流動(dòng)性金融工具；

II.且該投資應(yīng)能夠迅速變現(xiàn)，且退出時(shí)對(duì)價(jià)格的不利影響最小。

簡(jiǎn)而言之，就是儲(chǔ)備資產(chǎn)只能用來(lái)投資極低風(fēng)險(xiǎn)、極高流動(dòng)性的合規(guī)金融工具，從而盡可能降低儲(chǔ)備資產(chǎn)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

d.流通環(huán)節(jié)的合規(guī)性

首先，《MiCA 法案》Article 39 明確規(guī)定，ART 持有人應(yīng)隨時(shí)有權(quán)對(duì) ART 的發(fā)行人發(fā)起贖回。而 ART 也應(yīng)當(dāng)根據(jù)持有人的要求，按照參考資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)進(jìn)行贖回。同時(shí)，ART 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就持有人的永久贖回權(quán)制定相應(yīng)的政策規(guī)則，列明行使贖回權(quán)的具體條件以及代幣贖回的底層機(jī)制。

其次，《MiCA 法案》也對(duì)于 ART 的最大流通量進(jìn)行了限制。如果某 ART 的季度交易數(shù)量和每日平均交易總價(jià)值分別高于 100 萬(wàn)筆交易和 200,000,000 歐元，則發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即停止繼續(xù)發(fā)行該 ART 代幣，并且在 40 個(gè)工作日內(nèi)向主管當(dāng)局提交計(jì)劃，以確保該代幣的交易數(shù)量和交易價(jià)值低于上述的標(biāo)準(zhǔn)。

這也就意味著，《MiCA 法案》在 ART 的代幣的流通環(huán)節(jié)，為 ART 的流通量設(shè)定了硬性的最高標(biāo)準(zhǔn)，ART 不論如何都不能超過(guò)這一“天花板”。這一規(guī)則也是為了規(guī)避 ART 流通量過(guò)高，從而可能引發(fā)的內(nèi)部流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

e. 重要 ART 的特殊監(jiān)管規(guī)則

重要 ART（Significant Asset-Referenced Tokens）指的是滿足特定標(biāo)準(zhǔn)的 ART，其判斷標(biāo)準(zhǔn)總共有七條。

其中前三條標(biāo)準(zhǔn)和 ART 本身的流通量以及市值有關(guān)：

I.該 ART 的持有者數(shù)量大于 10,000,000；

II.該 ART 的市值或者儲(chǔ)備資產(chǎn)規(guī)模高于 5,000,000,000 歐元；

III.該 ART 的日均交易數(shù)量和日均交易總價(jià)值分別高于 250 萬(wàn)筆交易和 500,000,000 歐元；

后四條標(biāo)準(zhǔn)和 ART 發(fā)行人所具備的某些特性有關(guān)：

IV.該 ART 發(fā)行人是根據(jù)歐洲議會(huì)和理事會(huì)第 2022/1925 號(hào)法規(guī) （EU） 指定為守門人（Gatekeeper）的核心平臺(tái)服務(wù)提供商；

V.該 ART 發(fā)行人活動(dòng)具有國(guó)際范圍內(nèi)的重要性，包括使用資產(chǎn)參考代幣進(jìn)行支付和匯款；

VI.該 ART 發(fā)行人和金融系統(tǒng)的互聯(lián)互通性（Interconnectedness）

VII.該 ART 發(fā)行人還發(fā)行了其他的 ART、EMT，或者提供至少一個(gè)加密資產(chǎn)服務(wù)（Crypto-Asset Service）。

當(dāng)某一 ART 滿足上述七項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的其中三項(xiàng)時(shí)，歐洲銀行管理局應(yīng)當(dāng)將 ART 歸類為重要 ART。且該 ART 發(fā)行人的監(jiān)管責(zé)任應(yīng)在通知決定之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)從發(fā)行人所在成員國(guó)的主管當(dāng)局轉(zhuǎn)移給歐洲銀行管理局，并由歐洲銀行管理局進(jìn)行后續(xù)監(jiān)管。

之所以要區(qū)分重要 ART 這一概念，是因?yàn)椤禡iCA 法案》第四十五條明確規(guī)定，重要 ART 發(fā)行人需要承擔(dān)額外義務(wù)，其中包括但不限于：

I.重要 ART 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)采用和實(shí)施能夠促進(jìn)有效風(fēng)險(xiǎn)管理的薪酬政策（Remuneration Policy）

II.重要 ART 的發(fā)行人應(yīng)評(píng)估和監(jiān)控代幣流動(dòng)性需求，以滿足其持有者贖回資產(chǎn)參考代幣的要求。為此，重要資產(chǎn)參考代幣的發(fā)行人應(yīng)建立、維護(hù)和實(shí)施流動(dòng)性管理政策和程序；

III.重要 ART 的發(fā)行人應(yīng)定期對(duì)代幣進(jìn)行流動(dòng)性壓力測(cè)試。而監(jiān)管部門歐洲銀行管理局也將根據(jù)流動(dòng)性壓力測(cè)試的結(jié)果，動(dòng)態(tài)調(diào)整對(duì)該 ART 的流動(dòng)性要求。

《MiCA 法案》中關(guān)于 EMT 的相關(guān)規(guī)范簡(jiǎn)析

EMT (Electronic Money Tokens) 在發(fā)行人準(zhǔn)入門檻和資質(zhì)要求上，相比于 ART 更加嚴(yán)格，只有經(jīng)認(rèn)證的電子貨幣機(jī)構(gòu) (Electronic Money Institution，EMI) 或信貸機(jī)構(gòu)才能在《MiCA 法案》下合法發(fā)行 EMT。同時(shí)，EMT 發(fā)行人也需要起草加密資產(chǎn)白皮書，并就該白皮書通知主管部門。

除此之外，《MiCA 法案》對(duì)于 EMT 發(fā)行人的儲(chǔ)備資產(chǎn)的維持與管理等相關(guān)監(jiān)管要求，與 ART 發(fā)行人的相關(guān)規(guī)范較為類似、有許多重復(fù)之處，此處不展開進(jìn)行分析。

二、阿聯(lián)酋

1、監(jiān)管進(jìn)程

2024 年 6 月，阿聯(lián)酋中央銀行發(fā)布《支付代幣服務(wù)條例》（Payment Token Services Regulation），明確了“支付代幣”（穩(wěn)定幣）的定義和監(jiān)管框架。

2、規(guī)范文件

核心規(guī)范文件就是上文所述的《支付代幣服務(wù)條例》(Payment Token Services Regulation)

3、監(jiān)管部門

阿聯(lián)酋這一國(guó)家是一個(gè)由七個(gè)自治酋長(zhǎng)國(guó)組成的聯(lián)邦制國(guó)家。其中有名的酋長(zhǎng)國(guó)就包括：迪拜、阿布扎比等等。因此，阿聯(lián)酋的穩(wěn)定幣監(jiān)管框架也是具有“聯(lián)邦 - 酋長(zhǎng)國(guó)”雙軌并行的特點(diǎn)。

阿聯(lián)酋中央銀行發(fā)行了《支付代幣服務(wù)條例》，并且直接負(fù)責(zé)監(jiān)管聯(lián)邦層面的穩(wěn)定幣發(fā)行活動(dòng)，但是，阿聯(lián)酋中央銀行的管轄范圍是不包括阿聯(lián)酋的兩個(gè)金融自由區(qū)：DIFC（迪拜國(guó)際金融中心）以及 ADGM（阿布扎比全球市場(chǎng)）。

二者均擁有獨(dú)立的法律規(guī)范體系以及對(duì)應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，因此不受到阿聯(lián)酋中央銀行的直接管轄。

這種“聯(lián)邦- 酋長(zhǎng)國(guó)”雙軌并行的監(jiān)管體系，一方面保證了聯(lián)邦層面對(duì)穩(wěn)定幣發(fā)行進(jìn)行統(tǒng)一監(jiān)管、確保穩(wěn)定幣行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展，另一方面也給金融自由區(qū)留下了制度創(chuàng)新和探索的空間。同樣是聯(lián)邦制國(guó)家，相比美國(guó)混亂無(wú)序的加密資產(chǎn)監(jiān)管體系 —— SEC、CFTC、Fed 輪番登場(chǎng)，管轄混亂，阿聯(lián)酋的雙軌制監(jiān)管體系明顯要更加清晰且高效。

4、監(jiān)管框架核心內(nèi)容

a.穩(wěn)定幣的定義

《支付代幣服務(wù)條例》（后文簡(jiǎn)稱“本條例”）并沒(méi)有使用“穩(wěn)定幣”（Stablecoin）這一概念，而使用了“支付代幣”（Payment Token）這一表述。為了全文的表述的一致性，后文亦將其稱之為“穩(wěn)定幣”。

該條例也在 Article 1 中對(duì)穩(wěn)定幣的概念進(jìn)行明確界定：

“一種旨在通過(guò)參考法定貨幣或以相同貨幣計(jì)價(jià)的另一種穩(wěn)定幣的價(jià)值來(lái)維持穩(wěn)定價(jià)值的虛擬資產(chǎn)。”

（上圖為《支付代幣服務(wù)條例》Article 1.51）

由此可以看出，相比于歐盟的《MiCA 法案》以及香港的《穩(wěn)定幣條例》，本條例對(duì)于穩(wěn)定幣的定義是較為寬泛的。

除此之外，本條例在 Article 4 中也明確了哪些代幣不屬于該條例規(guī)制的穩(wěn)定幣范疇。

• 基于代幣類型的豁免：用于獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的代幣，或者僅在特定生態(tài)內(nèi)流通的積分性代幣，比如超市的會(huì)員積分激勵(lì)計(jì)劃中發(fā)行的代幣，都不受本條例的約束。
• 基于代幣使用情況的豁免：對(duì)于儲(chǔ)備資產(chǎn)小于 50 萬(wàn)迪拉姆且代幣持有人總數(shù)不超過(guò) 100 人的穩(wěn)定幣，同樣也不受本條例的約束。
• 比起歐盟《MiCA 法案》細(xì)致的分層監(jiān)管模式，本條例對(duì)于穩(wěn)定幣的監(jiān)管模式則更加簡(jiǎn)明扼要。

需要注意的是，本條例除了對(duì)穩(wěn)定幣的發(fā)行人進(jìn)行規(guī)范之外，同樣也涵蓋了穩(wěn)定幣的轉(zhuǎn)換、托管、轉(zhuǎn)移等相關(guān)活動(dòng)。而后文將著重分析穩(wěn)定幣發(fā)行人的相關(guān)規(guī)范。

b.發(fā)行人的準(zhǔn)入門檻

穩(wěn)定幣發(fā)行人在申請(qǐng)牌照時(shí)需要滿足以下申請(qǐng)要求

• 滿足法律形式要求（Legal Form Requirement）：
• 該申請(qǐng)人必須是在阿聯(lián)酋注冊(cè)成立的公司法人，且需獲得阿聯(lián)酋中央銀行的許可或注冊(cè)。
• 初始資本要求（Initial Capital Requirements）；
• 必要的信息和文件（Necessary Documents and Information）。

c.幣值穩(wěn)定機(jī)制與儲(chǔ)備資產(chǎn)的維持

• 首先，穩(wěn)定幣發(fā)行人必須建立有效且強(qiáng)大的系統(tǒng)來(lái)保護(hù)和管理儲(chǔ)備資產(chǎn)，并且確保：
• 儲(chǔ)備資產(chǎn)僅用于規(guī)定用途；
• 儲(chǔ)備資產(chǎn)免受運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和其他相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的影響；
• 儲(chǔ)備資產(chǎn)在任何情況下都應(yīng)受到保護(hù)，免受發(fā)行人的其他債權(quán)人的索賠。

其次，穩(wěn)定幣發(fā)行人必須將儲(chǔ)備資產(chǎn)以現(xiàn)金形式存放在獨(dú)立的托管賬戶當(dāng)中，以確保儲(chǔ)備資產(chǎn)的獨(dú)立性和安全性。該托管賬戶必須指定用于持有穩(wěn)定幣發(fā)行人的儲(chǔ)備資產(chǎn)。

最后，本條例也對(duì)儲(chǔ)備資產(chǎn)的維持和管理給出了明確的要求：

穩(wěn)定幣發(fā)行人儲(chǔ)備資產(chǎn)價(jià)值必須至少達(dá)到流通中穩(wěn)定幣的法定貨幣面值總額（Fiat Currency Face Value），也就是必須保持足額儲(chǔ)備。這一要求和歐盟以及香港等地的規(guī)范是相同的。

穩(wěn)定幣發(fā)行必須準(zhǔn)確地記錄并核查穩(wěn)定幣儲(chǔ)備資產(chǎn)的進(jìn)出記錄，并且定期對(duì)系統(tǒng)記錄結(jié)果和實(shí)際儲(chǔ)備資產(chǎn)進(jìn)行核對(duì)，從而確保儲(chǔ)備資產(chǎn)的賬面價(jià)值和實(shí)際價(jià)值的一致性。

穩(wěn)定幣發(fā)行人需要聘請(qǐng)外部的審計(jì)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行月度審計(jì)，并確保該審計(jì)團(tuán)隊(duì)的獨(dú)立性 —— 審計(jì)團(tuán)隊(duì)和穩(wěn)定幣發(fā)行人沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)。第三方審計(jì)團(tuán)隊(duì)將會(huì)確認(rèn)儲(chǔ)備資產(chǎn)價(jià)值不少于流通中穩(wěn)定幣的法幣面額。由此可以看出，本條例對(duì)于儲(chǔ)備資產(chǎn)的審計(jì)要求是相對(duì)較高的。目前最大的穩(wěn)定幣 USDT 的發(fā)行人 Tether 公司，目前也只進(jìn)行季度審計(jì)，并未達(dá)到本條例對(duì)于審計(jì)透明度的要求。

穩(wěn)定幣發(fā)行人必須建立健全的內(nèi)控措施以及程序，從而保護(hù)儲(chǔ)備資產(chǎn)免受挪用、欺詐、盜竊等風(fēng)險(xiǎn)。

d.流通環(huán)節(jié)的合規(guī)要求

本條例對(duì)于穩(wěn)定幣的流通環(huán)節(jié)合規(guī)主要從以下幾個(gè)角度展開：

【僅作為支付工具的穩(wěn)定幣，不認(rèn)可生息穩(wěn)定幣】

首先，本條例明確了，穩(wěn)定幣不得向客戶支付與持有時(shí)間相關(guān)的任何利息或者其他福利。也就是說(shuō)，穩(wěn)定幣只能作為純粹的支付工具，而不能具備任何理財(cái)屬性。因此，在本條例的框架下，生息類穩(wěn)定幣（比如 Ondo 發(fā)行的 USDY 代幣）是完全不被認(rèn)可的。這一規(guī)范也和各地的主流監(jiān)管立場(chǎng)保持一致。

【不受限制地贖回穩(wěn)定幣】

其次，穩(wěn)定幣持有人可以隨時(shí)不受限制地贖回穩(wěn)定幣為對(duì)應(yīng)的法定貨幣。而穩(wěn)定幣發(fā)行人必須在客戶協(xié)議中明確說(shuō)明該穩(wěn)定幣的贖回條件和贖回相關(guān)費(fèi)用。且穩(wěn)定幣發(fā)行人不得收取合理成本之外的不合理贖回費(fèi)用。

【反恐怖融資和反洗錢要求】

穩(wěn)定幣發(fā)行人，即反洗錢義務(wù)人，必須遵守阿聯(lián)酋適用的反洗錢 / 反恐怖融資的相關(guān)法律法規(guī)，并且制定全面有效的內(nèi)部反洗錢策略以及內(nèi)控措施。

一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于穩(wěn)定幣發(fā)行人的反洗錢 / 反恐怖融資責(zé)任要求會(huì)直接適用該國(guó)現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)范。比如香港的穩(wěn)定幣發(fā)行人也需要遵守香港《反洗錢條例》的相關(guān)規(guī)定。這本質(zhì)上是將穩(wěn)定幣發(fā)行人納入該國(guó)或該地區(qū)整體的反洗錢監(jiān)管框架當(dāng)中，進(jìn)行共同監(jiān)管。

【支付和個(gè)人信息保護(hù)】

穩(wěn)定幣發(fā)行人應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)政策以保護(hù)和維持其收集的用戶個(gè)人數(shù)據(jù)，但是穩(wěn)定幣發(fā)行在特定情況下可能會(huì)向以下機(jī)構(gòu)披露上述的個(gè)人數(shù)據(jù)：

• 阿聯(lián)酋中央銀行；
• 中央銀行批準(zhǔn)的其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)；
• 法院；
• 或其他具有訪問(wèn)權(quán)限的政府機(jī)構(gòu)。

三、新加坡

1、監(jiān)管進(jìn)程

2019 年 12 月，新加坡當(dāng)局出臺(tái)了《支付服務(wù)法》（Payment Services Act），明確了支付服務(wù)提供者（Payment Services Provider）的定義、準(zhǔn)入門檻、對(duì)應(yīng)牌照等相關(guān)規(guī)范。

新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，后簡(jiǎn)稱 MAS）于 2022 年 12 月就擬定的《穩(wěn)定幣監(jiān)管框架》（ Stablecoin Regulatory Framework）向公眾發(fā)出咨詢文件，征詢公眾意見。不到一年之后，MAS 于 2023 年 8 月 15 日正式發(fā)布了《穩(wěn)定幣監(jiān)管框架》，該框架適用于在新加坡發(fā)行且與新加坡元或 G10 貨幣掛鉤的單幣種穩(wěn)定幣（SCS）。

2、規(guī)范文件

《支付服務(wù)法》（Payment Services Act）

《穩(wěn)定幣監(jiān)管框架》（ Stablecoin Regulatory Framework）

其中，《穩(wěn)定幣監(jiān)管框架》作為《支付服務(wù)法案》下的補(bǔ)充，進(jìn)一步明確了穩(wěn)定幣發(fā)行者的合規(guī)要求。

3、監(jiān)管部門

由新加坡金融管理局（MAS）負(fù)責(zé)監(jiān)管，負(fù)責(zé)發(fā)放穩(wěn)定幣發(fā)行許可及合規(guī)監(jiān)管。

4、監(jiān)管框架核心內(nèi)

a.穩(wěn)定幣的定義

《支付服務(wù)法》Article 2 中對(duì)于支付型代幣（Payment Token）做出如下定義：

（1）以單位表示；

（2）不以任何貨幣計(jì)價(jià)，并且其發(fā)行人不使之與任何貨幣掛鉤；

（3）是或旨在成為公眾或一部分公眾接受的交換媒介，以用于支付商品或服務(wù)的對(duì)價(jià)或清償債務(wù)；

（4）可以以電子形式轉(zhuǎn)移、存儲(chǔ)或交易。

（上圖為《支付服務(wù)法》Article 2 對(duì)數(shù)字支付代幣的定義原文）

同樣，為了保證全文的流暢性和統(tǒng)一性，后文中使用“穩(wěn)定幣”代替“支付型代幣”這一表述。

而之后發(fā)布的《穩(wěn)定幣監(jiān)管框架》對(duì)于穩(wěn)定幣的定義更加嚴(yán)格，僅規(guī)范在新加坡發(fā)行且與新加坡元或 G10 貨幣掛鉤的單幣種穩(wěn)定幣。

b.發(fā)行人的準(zhǔn)入門檻

若穩(wěn)定幣發(fā)行人想要申請(qǐng) MAS 許可，需要滿足以下三個(gè)條件：

• 基本資本要求（Base Capital Requirement）：穩(wěn)定幣發(fā)行人的資本金不少于年度運(yùn)營(yíng)費(fèi)用的 50% 或者 100 萬(wàn)新元。
• 業(yè)務(wù)限制要求（Business Restriction Requirement）：穩(wěn)定幣發(fā)行人不得從事交易、資管、質(zhì)押、借貸等其他業(yè)務(wù)，也不得直接持有其他法人實(shí)體的股份。
• 償付能力要求:流動(dòng)性資產(chǎn)滿足資產(chǎn)正常提現(xiàn)需要的規(guī)?；蚋哂谀甓冗\(yùn)營(yíng)費(fèi)用的 50% 。

c.幣值穩(wěn)定機(jī)制與儲(chǔ)備資產(chǎn)的維持

對(duì)于穩(wěn)定幣儲(chǔ)備資產(chǎn)的管理和維持，MAS 進(jìn)行了以下規(guī)范：

首先，穩(wěn)定幣的發(fā)行人的儲(chǔ)備資產(chǎn)只能由以下風(fēng)險(xiǎn)極低、流動(dòng)性充足的資產(chǎn)構(gòu)成：現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物、剩余到期日不超過(guò)三個(gè)月的債券。

且上述資產(chǎn)的發(fā)行主體必須是：主權(quán)政府、央行或者評(píng)級(jí)在 AA- 以上的國(guó)際機(jī)構(gòu)。

由此可以看出，MAS 對(duì)于穩(wěn)定幣發(fā)行人的儲(chǔ)備資產(chǎn)的限制是非常嚴(yán)格且細(xì)致的。這一點(diǎn)和阿聯(lián)酋的監(jiān)管框架對(duì)比十分明顯，阿聯(lián)酋并未對(duì)穩(wěn)定幣發(fā)行人的儲(chǔ)備資產(chǎn)構(gòu)成做出明確的限制。

其次，穩(wěn)定幣發(fā)行人必須成立基金并開設(shè)隔離賬戶，嚴(yán)格分離自有資金和儲(chǔ)備資產(chǎn)。

最后，穩(wěn)定幣發(fā)行人的儲(chǔ)備資產(chǎn)的每日市值必須高于穩(wěn)定幣的流通規(guī)模，保證足額儲(chǔ)備。

d.流通環(huán)節(jié)的合規(guī)要求

穩(wěn)定幣發(fā)行人需要承擔(dān)法定的贖回義務(wù)。穩(wěn)定幣持有人可以自由贖回穩(wěn)定幣，且穩(wěn)定幣發(fā)行人需在五個(gè)工作日內(nèi)按票面價(jià)值贖回持有人的穩(wěn)定幣。

以上就是一文詳解歐盟、阿聯(lián)酋、新加坡三地穩(wěn)定幣監(jiān)管框架的詳細(xì)內(nèi)容，更多關(guān)于穩(wěn)定幣監(jiān)管框架的資料請(qǐng)關(guān)注腳本之家其它相關(guān)文章！