1.在中國持有比特幣（BTC）、以太坊（ETH）、泰達幣（USDT）等虛擬貨幣是否合法？

在中國，個人持有比特幣、以太坊、泰達幣等虛擬貨幣并不違反法律規(guī)定。根據(jù)2013年《關(guān)于防范比特幣風險的通知》 ，中國人民銀行等五部委明確指出，比特幣是一種特定的虛擬商品，不具有法償性與強制性等貨幣屬性，公民可以自由購買和持有。但該通知同時強調(diào)，比特幣等虛擬貨幣不得作為貨幣在市場上流通使用，金融機構(gòu)和支付機構(gòu)不得開展與比特幣相關(guān)的業(yè)務。

進一步地，2017年《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風險的公告》 （即"94政策"）重申了對虛擬貨幣交易的嚴格監(jiān)管態(tài)度，要求立即停止各類代幣發(fā)行融資活動以及相關(guān)的金融服務。盡管這一政策主要針對代幣發(fā)行融資活動，但其反映出中國監(jiān)管機構(gòu)對虛擬貨幣交易的審慎態(tài)度。

此外，根據(jù)《民法典》 對財產(chǎn)權(quán)的保護原則，公民的合法財產(chǎn)受到法律保護，這也為個人持有虛擬貨幣提供了一定的法律基礎。然而，由于虛擬貨幣的匿名性、跨境性等特點，其在反洗錢、非法資金流動等方面的風險也引起了監(jiān)管機構(gòu)的高度關(guān)注。因此，盡管持有虛擬貨幣本身不違法，但個人在持有、使用過程中仍需遵守相關(guān)法律法規(guī)，防范潛在的法律風險。

2. 個人購買虛擬貨幣是否合法？

個人在中國購買虛擬貨幣的行為本身，并沒有直接的法律禁止。然而，鑒于中國對虛擬貨幣交易的嚴格監(jiān)管政策，個人在購買虛擬貨幣時面臨著較高的法律風險。

2017年的"94政策"明確要求停止各類代幣發(fā)行融資活動，以及相關(guān)的金融服務，包括法定貨幣與虛擬貨幣之間的兌換業(yè)務。2021年《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》 （即"924政策"）進一步強調(diào)，參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風險。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關(guān)衍生品，違背公序良俗的，相關(guān)民事法律行為無效，由此引發(fā)的損失由其自行承擔。

這些政策表明，雖然個人購買虛擬貨幣的行為沒有被直接定性為違法，但中國監(jiān)管機構(gòu)對虛擬貨幣交易持明確的限制態(tài)度。金融機構(gòu)和支付機構(gòu)不得為虛擬貨幣交易提供任何形式的服務，個人在購買虛擬貨幣時也難以通過正規(guī)渠道進行，容易涉及到非法金融活動。

3. 幫朋友兌換虛擬貨幣是否合法？

在中國，幫助他人兌換虛擬貨幣可能涉及多種法律風險，具體取決于行為的性質(zhì)和頻率。以下是幾個關(guān)鍵角度的分析：

• 簡單幫助：個人在不知情的情況下偶爾幫助朋友兌換虛擬貨幣，可能面臨上游資金非法而導致個人賬戶凍結(jié)的風險，因為監(jiān)管機構(gòu)可能懷疑此類交易涉及非法活動。此外，可能存在行政責任風險，包括被監(jiān)管部門約談或接受行政處罰。

• 可能涉及非法經(jīng)營：如果個人頻繁幫助他人兌換虛擬貨幣，尤其是以盈利為目的，這種行為可能觸犯《刑法》中關(guān)于非法經(jīng)營罪的規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若干問題的解釋》，未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準，擅自從事資金支付結(jié)算業(yè)務或者非法買賣外匯，擾亂市場秩序，情節(jié)嚴重的，依照非法經(jīng)營罪定罪處罰。

• 可能涉及洗錢罪和掩飾隱瞞犯罪所得罪：如果在兌換過程中涉及掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)，可能構(gòu)成《刑法》規(guī)定的掩隱罪。如果涉及洗錢活動，可能構(gòu)成洗錢罪。此外，根據(jù)《關(guān)于辦理非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若干問題的解釋》，通過虛構(gòu)交易、虛開價格、虛開增值稅專用發(fā)票等手段騙取外匯、套取現(xiàn)金，或者通過其他支付結(jié)算方式非法轉(zhuǎn)移資金的，依法追究刑事責任。

• 可能涉及幫助信息網(wǎng)絡犯罪活動罪：如果明知他人利用信息網(wǎng)絡實施犯罪，仍舊提供幫助兌換虛擬貨幣，可能構(gòu)成幫信罪。根據(jù)《刑法》相關(guān)規(guī)定，明知他人利用信息網(wǎng)絡實施犯罪，為其犯罪提供技術(shù)支持、廣告推廣、支付結(jié)算等幫助，情節(jié)嚴重的，以共同犯罪論處。

4. 承兌法幣和虛擬貨幣并以此盈利是否合法？

如前面的問題所描述，承兌法幣和虛擬貨幣存在非常大的法律風險，可能涉嫌非法經(jīng)營罪、洗錢罪、掩飾隱瞞犯罪所得罪和幫助信息網(wǎng)絡犯罪活動罪等刑事風險。

5. 通過OTC出售USDT，銀行卡被凍結(jié)了怎么辦？

如果您在中國通過OTC出售USDT導致銀行卡被凍結(jié)，這通常意味著監(jiān)管機構(gòu)可能懷疑交易涉及非法金融活動。以下是一些建議的應對措施：

• 了解原因：聯(lián)系銀行了解賬戶被凍結(jié)的具體原因。銀行會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)提供凍結(jié)賬戶的依據(jù)。

• 法律咨詢：尋求熟悉虛擬貨幣的專業(yè)律師進行法律咨詢。律師可以幫助您了解自身權(quán)利，提供應對策略。

• 申訴解凍：根據(jù)銀行和監(jiān)管要求，提交申訴材料，申請解凍賬戶。如監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查，應積極配合，提供所需信息和文件，證明交易合法性。

6. 在中國境內(nèi)收取虛擬貨幣在境外換成當?shù)赝鈪R是否合法？

在中國境內(nèi)收取虛擬貨幣并在境外換成當?shù)赝鈪R，這種行為很可能違反了中國的法律法規(guī)：

• 違反監(jiān)管政策：根據(jù)"94政策"和"924政策"，中國禁止任何形式的虛擬貨幣交易和兌換活動。

• 外匯管理規(guī)定：根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》，未經(jīng)批準私自進行外匯交易和資金跨境轉(zhuǎn)移是違法的。

• 洗錢風險：如果虛擬貨幣的來源涉及非法所得，換成外匯可能構(gòu)成洗錢行為，違反《刑法》以及2024年8月最新頒布的《關(guān)于辦理洗錢刑事案件適用法律若干問題的解釋》，該司法解釋中明確了通過“虛擬資產(chǎn)”交易、金融資產(chǎn)兌換方式，轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)換犯罪所得及其收益的可能構(gòu)成洗錢罪。

• 外匯違法犯罪：《最高檢、國家外匯局聯(lián)合發(fā)布懲治涉外匯違法犯罪典型案例》展示了通過虛擬貨幣作為媒介對非法買賣外匯、逃匯、非法轉(zhuǎn)移資金等行為的懲治，這為相關(guān)違法行為提供了司法實踐的參考。綜上所述，在中國境內(nèi)收取虛擬貨幣并在境外換成外匯，不僅可能違反中國的外匯管理規(guī)定，還可能涉及洗錢等刑事犯罪。因此，強烈建議不要參與此類活動，確保所有金融活動合法透明。如果有疑問，應咨詢專業(yè)法律和財務顧問。

7. Web3項目已經(jīng)出海（在虛擬貨幣友好法域），采用技術(shù)外包的方式聘用中國技術(shù)團隊是否合法？

Web3項目如果已經(jīng)出海并在虛擬貨幣友好的法域運營，采用技術(shù)外包方式聘用中國技術(shù)團隊的合法性本身具備一定復雜性，需要考慮多重因素，包括但不限于以下幾點：

• 合規(guī)性：項目必須確保遵守所在國家的法律法規(guī)以及中國關(guān)于跨境服務和數(shù)據(jù)保護的相關(guān)法律要求。

• 技術(shù)外包：如果技術(shù)外包不涉及任何直接的虛擬貨幣交易或相關(guān)金融活動，并且完全在中國法律允許的范圍內(nèi)提供技術(shù)服務，這種服務模式本身是合法的。

• 數(shù)據(jù)安全：根據(jù)《網(wǎng)絡安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》和《個人信息保護法》，技術(shù)團隊在處理數(shù)據(jù)時必須確保數(shù)據(jù)安全和個人隱私保護。

8. 使用虛擬貨幣向中國境內(nèi)員工支付工資是否合法？

使用虛擬貨幣向中國境內(nèi)員工支付工資存在較大的合規(guī)問題。

• 貨幣屬性：中國人民銀行等五部委在《關(guān)于防范比特幣風險的通知》和924政策明確指出，虛擬貨幣不具有法償性與強制性等貨幣屬性，不能也不應作為貨幣在市場上流通使用。

• 工資支付規(guī)定：根據(jù)《中華人民共和國勞動法》和《工資支付暫行規(guī)定》，工資應當以法定貨幣支付，確保員工能夠合法、穩(wěn)定地獲得勞動報酬。

• 外匯管理：即使在境外項目中，向中國境內(nèi)員工支付工資涉及的資金流動也應遵守中國的外匯管理規(guī)定。

9. Web3項目已經(jīng)出海（在虛擬貨幣友好法域），向國內(nèi)用戶發(fā)行虛擬貨幣是否合法？

即使Web3項目在海外運營，向中國國內(nèi)用戶發(fā)行虛擬貨幣同樣受到中國法律法規(guī)的約束：

• 跨境交易限制：根據(jù)"94政策"和"924政策"，中國禁止任何組織和個人從事代幣發(fā)行融資活動，包括向中國境內(nèi)居民發(fā)行虛擬貨幣。

• 外匯管理：涉及資金跨境流動的行為應遵守中國的外匯管理規(guī)定，未經(jīng)批準的跨境資金流動可能構(gòu)成違法。

• 洗錢風險：發(fā)行虛擬貨幣可能涉及洗錢等違法行為，尤其是在資金來源和用途不透明的情況下。

10. 中國境內(nèi)投資人對境外Web3項目進行投資是否合法？

中國境內(nèi)投資人對境外 Web3 項目進行投資存在一定的法律風險。雖然投資行為本身不一定直接被認定為違法犯罪行為，但根據(jù)2021年的《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（“924 政策”）及相關(guān)法律規(guī)定，參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風險。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關(guān)衍生品，違背公序良俗的，相關(guān)民事法律行為無效，由此引發(fā)的損失由其自行承擔。如果境內(nèi)投資人對境外 Web3 項目進行投資，一方面，該投資行為可能因涉及虛擬貨幣而被認定為違背公序良俗，從而導致投資行為無效。例如，在發(fā)生投資糾紛時，投資人可能無法通過法律途徑有效維護自己的權(quán)益。另一方面，即使投資的境外 Web3 項目在其他法域被認為是合法的，但從中國法律的角度來看，這種投資行為仍然不受保護，投資人需要自行承擔可能出現(xiàn)的投資損失、資金安全等風險。此外，即使某些投資行為在境外合法，境內(nèi)投資人也需要考慮到跨境投資的復雜性和風險，包括但不限于項目的真實性、合法性、資金安全、市場風險等。

11. Web3項目應當如何進行架構(gòu)上的考量

Web3項目架構(gòu)搭建應當跳出固有思維邏輯，Web3項目架構(gòu)搭建：

• 既要考慮創(chuàng)始團隊意志（類似于傳統(tǒng)架構(gòu)中的實控人）又要考慮去中心化的特性

• 既要考慮鏈下世界法律關(guān)系（股權(quán)關(guān)系、協(xié)議控制等）又要考慮鏈上世界的特殊關(guān)系，甚至鏈上世界和鏈下世界的橋接關(guān)系（Bridge）

MetaLawyer團隊結(jié)合全球主流國家和地區(qū)的法律監(jiān)管要求以及多年實戰(zhàn)經(jīng)驗，建議從全局思維應該考量布局包括研發(fā)主體、發(fā)行主體、治理主體等不同實體，每個實體承擔不同的角色和責任，幫助項目實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新、通證發(fā)行與管理、去中心化治理以及合法合規(guī)運營。

• 研發(fā)主體（DevLab）：研發(fā)公司通常是Web3項目背后的技術(shù)驅(qū)動實體，負責項目的技術(shù)開發(fā)、協(xié)議設計以及產(chǎn)品發(fā)布。它承擔著開發(fā)和維護核心協(xié)議、智能合約、去中心化應用（DApp）等技術(shù)的責任，目的是確保項目在早期階段有足夠的集中力量來推動技術(shù)發(fā)展和項目上線。研發(fā)公司可以設立在對技術(shù)開發(fā)和創(chuàng)新友好的國家或地區(qū)，并保持與通證發(fā)行的風險隔離。

• 發(fā)行主體（TokenSPV）：發(fā)行公司負責通證的創(chuàng)建、發(fā)行、分發(fā)，以及與市場和用戶的互動。這是項目中與金融和資本市場緊密相關(guān)的實體，通常涉及通證的啟動（Launch）、私募和后續(xù)的市場流通（IDO/IEO）。發(fā)行公司需要確保通證發(fā)行合法合規(guī)，并處理與金融監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系。為了規(guī)避不同地區(qū)嚴格的證券法，一些項目會選擇在對通證發(fā)行較為友好的地區(qū)設立發(fā)行公司。

• 治理主體：治理公司或組織（如去中心化自治組織 DAO）負責項目的長期治理與決策，尤其是涉及協(xié)議升級、通證持有者的投票權(quán)利，以及社區(qū)參與的相關(guān)事務。隨著Web3項目的去中心化程度增加，治理逐漸轉(zhuǎn)向社區(qū)驅(qū)動的結(jié)構(gòu)，而非單一實體控制。

備注：本合規(guī)問答后續(xù)“通證”或“代幣”均指代基于區(qū)塊鏈技術(shù)所產(chǎn)生的Token。

12. Web3項目各主體之間的邏輯關(guān)系是怎樣的

研發(fā)主體負責項目的技術(shù)開發(fā)，確保協(xié)議的運行和創(chuàng)新。它與發(fā)行主體協(xié)作，實現(xiàn)代幣的發(fā)行和經(jīng)濟模型的實施，并與治理主體合作，推動去中心化治理。

發(fā)行主體負責代幣的發(fā)行、分發(fā)和管理，是項目融資和經(jīng)濟運作的核心。它與研發(fā)主體合作確保代幣的技術(shù)實現(xiàn)，并與治理主體配合確保代幣的使用符合項目的長期愿景。

治理主體通過去中心化的方式管理項目，確保社區(qū)和代幣持有者在項目決策中擁有話語權(quán)。它與研發(fā)主體和發(fā)行主體緊密合作，確保項目的去中心化治理和經(jīng)濟模型的正常運作。用戶和社區(qū)則是所有主體的核心利益相關(guān)者，通過持有代幣參與項目的治理，并為項目貢獻資源和支持。

13. Web3項目的研發(fā)公司如何選擇落地第一站

以下羅列了部分Web3熱門友好法域供項目方考量：

• 中國香港：香港政府正在積極推進加密資產(chǎn)和 Web3 相關(guān)的法規(guī)，有相對明確的虛擬資產(chǎn)監(jiān)管框架。2023 年推出了針對虛擬資產(chǎn)服務提供商（VASP）的新監(jiān)管框架，這為加密項目提供了相對穩(wěn)定的法律環(huán)境。

• 新加坡：新加坡的金融監(jiān)管機構(gòu)（新加坡金融管理局，MAS）對加密貨幣和區(qū)塊鏈技術(shù)持開放態(tài)度。尤其是支付服務法（PSA）為虛擬資產(chǎn)服務商提供了一個受監(jiān)管但寬松的運作環(huán)境。

• 迪拜：迪拜設立了多個對加密友好的自由區(qū)，如迪拜國際金融中心（DIFC）和 DMCC 加密中心，這些區(qū)域提供了較為寬松的加密資產(chǎn)監(jiān)管框架和稅務優(yōu)惠。迪拜還成立了虛擬資產(chǎn)監(jiān)管局（VARA），專門監(jiān)管加密資產(chǎn)行業(yè)，提供了明確的法規(guī)和支持。迪拜是進入中東和北非市場的理想地點，市場潛力巨大，尤其是在新興市場中，區(qū)塊鏈技術(shù)在金融包容性和跨境支付等方面的應用廣泛。

• 美國：美國擁有世界上最活躍的投資者和風投生態(tài)系統(tǒng)，特別是在區(qū)塊鏈和加密貨幣領(lǐng)域，Web3 項目可以更容易獲得資金、合作伙伴和曝光度。此外，美國擁有強大的技術(shù)和區(qū)塊鏈人才儲備，可以為 Web3 項目的技術(shù)發(fā)展提供重要支持。雖然美國的證券和金融監(jiān)管較為嚴格，但隨著美國證券交易委員會（SEC）等監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)則逐步明確，Web3 項目在合規(guī)運營方面的前景逐漸明朗。

14. Web3項目的發(fā)行公司（TokenSPV）是否有必要設立

如前所述，發(fā)行公司（TokenSPV）是執(zhí)行Web3項目團隊制定的代幣投放策略，專門為代幣發(fā)行和管理而設立的法律實體。它的主要作用是確保代幣發(fā)行過程的法律合規(guī)性，隔離風險，并提供代幣相關(guān)的運營服務。合法發(fā)行代幣意味著注冊TokenSPV，代幣發(fā)行公司作為Web3項目的特殊工具，將在以下方面發(fā)揮作用：

• 負責啟動代幣鑄造并發(fā)行

• 與投資者簽署SAFT和代幣銷售協(xié)議

• 根據(jù)研發(fā)主體與投資者簽署的Token Warrant 或 Token Side Letter 進行代幣轉(zhuǎn)化

• 出具代幣法律意見書（Token legal opinion）澄清發(fā)行代幣的法律地位，獲得代幣在加密交易所上市（Listing）的合規(guī)增信 為正確使用TokenSPV發(fā)行代幣，Web3項目團隊需選擇一個有利的(代幣友好的)管轄區(qū)作為注冊地，以便順利獲得所在國的代幣法律意見書或代幣監(jiān)管批準。

15. Web3項目是否需要設立DAO

在Web3項目中，設置DAO不是強制性的，它是一個商業(yè)決策，并非法律問題。Web3 項目是否需要設立 DAO（去中心化自治組織）取決于項目的目標、治理需求和發(fā)展方向。對于許多項目而言，DAO 提供了一種靈活且去中心化的治理結(jié)構(gòu)，能夠增強社區(qū)參與、促進透明決策和實現(xiàn)去中心化運營。Web3項目團隊是否設立DAO需考慮：

• 是否持有項目去中心化的目標 DAO 的核心是實現(xiàn)去中心化治理，如果 Web3 項目致力于打造一個去中心化的生態(tài)系統(tǒng)，減少或消除中心化控制，DAO 是一個有效的工具。DAO 能夠讓社區(qū)成員共同參與項目的管理和決策，無需依賴傳統(tǒng)的公司管理層或創(chuàng)始團隊。

• 是否有社區(qū)治理和決策的要求 DAO 適用于需要社區(qū)參與決策的項目。如果項目依賴社區(qū)反饋或社區(qū)驅(qū)動創(chuàng)新，DAO 可以提供一個公開、透明且公平的決策機制。如果項目涉及社區(qū)資金池，DAO 可以幫助管理和分配這些資金。通過透明的投票和提案系統(tǒng)，社區(qū)可以共同決定如何使用這些資源，以避免資金的濫用。

16. 什么是法律包裝（LegalWrapper）

法律包裝（Legal Wrapper） 是一種將某種資產(chǎn)、協(xié)議或組織納入特定法律結(jié)構(gòu)下的做法，以確保其在法律框架內(nèi)具有合法性和保護措施。這種做法通常用于去中心化的組織、區(qū)塊鏈項目或其他不受傳統(tǒng)法律框架管理的新興技術(shù)領(lǐng)域，使它們符合現(xiàn)有的法律和監(jiān)管要求。通過合法實體或合同框架的包裝，能同時增強項目參與者、投資者和用戶的信任。

• 風險隔離：常見的法律包裝形式包括公司實體、基金會、合同協(xié)議形式。如，法律包裝在DAO（去中心化自治組織）中有所應用，DAO 可以以某種公司或法律實體的形式存在，如LLC或基金會，讓DAO組織在法律上被視為獨立實體，減少成員法律風險并使分散治理具有法律約束力。通過選擇特定的法律實體結(jié)構(gòu)，項目可以優(yōu)化稅務策略，符合不同國家和地區(qū)的稅法。

• 虛擬世界與現(xiàn)實世界鏈接：虛擬資產(chǎn)（如 NFT、加密貨幣或其他數(shù)字代幣）通過區(qū)塊鏈進行交易或持有，但要確保這些資產(chǎn)在現(xiàn)實世界具有法律效力，需要進行法律包裝。例如，房地產(chǎn)或藝術(shù)品的代幣化資產(chǎn)，可以通過法律包裝，將其與現(xiàn)實世界中的所有權(quán)、合同權(quán)利等綁定，確保代幣持有者在現(xiàn)實世界中對相應資產(chǎn)擁有合法權(quán)益。此外，如果某些代幣被視為證券，可以通過法律包裝使代幣相關(guān)行為符合證券法律的要求，并在現(xiàn)實世界的金融市場中合法流通和交易。

17. Web3項目如何做到去中心化

將 Web3 項目從中心化發(fā)展為去中心化是一個漸進的過程，需要在技術(shù)、治理、運營等多個層面逐步實現(xiàn)。逐漸移除對中心化機構(gòu)的依賴，同時引入社區(qū)和分布式網(wǎng)絡的參與，確保該過程的透明性、社區(qū)參與度和穩(wěn)定性。

• 逐步分散控制權(quán)——去中心化自治組織 (DAO) 的引入 隨著項目的發(fā)展，可以逐步引入 DAO 模式，將決策權(quán)和管理權(quán)逐步轉(zhuǎn)移到社區(qū)中。項目可以通過發(fā)行治理代幣，讓代幣持有者通過鏈上投票參與決策。確保項目的未來由社區(qū)共同決定，而不是少數(shù)人掌控，逐漸增強社區(qū)在項目中的決策權(quán)，開放更多渠道讓用戶和開發(fā)者參與到項目的構(gòu)建和運營中。通過獎勵制度（如開發(fā)者賞金計劃、用戶激勵計劃等）鼓勵社區(qū)成員貢獻，推動項目的去中心化發(fā)展。

• 逐步去中心化的技術(shù)架構(gòu)——去中心化的基礎設施過渡 項目初期可能依賴于中心化的服務器或數(shù)據(jù)庫來處理用戶請求或存儲數(shù)據(jù)。隨著用戶和功能的擴展，項目應逐步遷移到去中心化的基礎設施，并采用去中心化存儲解決方案。

• 逐步去中心化的治理和經(jīng)濟模式——代幣經(jīng)濟模型設計 項目可以通過發(fā)行代幣實現(xiàn)社區(qū)激勵與治理。代幣不僅用于平臺內(nèi)部的交易和激勵，還可以賦予持有者治理權(quán)。治理代幣可以讓用戶通過投票來參與項目的關(guān)鍵決策，如技術(shù)路線圖、資金分配等。

18. 如何判斷項目是否需要受到證券監(jiān)管

判斷一個 Web3 項目是否需要受到證券監(jiān)管，主要是通過分析該項目發(fā)行的代幣或其他資產(chǎn)是否符合證券的定義。不同國家和地區(qū)對證券的定義有所不同，項目的經(jīng)濟模型、代幣功能以及如何宣傳和發(fā)行也影響是否需要接受證券監(jiān)管。

• 從代幣功能看：如果代幣代表了資產(chǎn)的所有權(quán)、股權(quán)或收益分配，類似于傳統(tǒng)的股票、債券或股權(quán)權(quán)益，那么它很可能屬于證券。例如，如果代幣持有者有權(quán)從項目的利潤中獲得分紅或有權(quán)投票參與公司治理決策，這類代幣很可能被視為證券。

• 從項目經(jīng)濟模型看：如果項目通過代幣銷售（如 ICO 或 IEO）直接向公眾募集資金，而這些代幣的購買者主要希望通過項目成功獲利，這類代幣發(fā)行往往會受到證券監(jiān)管。特別是如果項目方在代幣銷售中通過市場宣傳強調(diào)代幣的升值潛力或未來收益，它們更有可能被視為證券。

19. 發(fā)行NFT是否受到監(jiān)管

NFT存在兩種類型，一類是內(nèi)容型NFT，其與底層數(shù)字作品密不可分，主要起觀賞價值；一類是功能型NFT，一般也會跟數(shù)字作品結(jié)合，其主要區(qū)別為增加了權(quán)益生態(tài)，通常由發(fā)行方賦予NFT持有者其他特定權(quán)益內(nèi)容。在國內(nèi)，如果將一份資產(chǎn)拆分或復制多份并制作為內(nèi)容型NFT發(fā)行，允許其自由流通，則可能因涉及交易炒作或被認為以集資為發(fā)行目的而受到監(jiān)管。功能型NFT賦予持有者特殊權(quán)益的類型和方式，如果涉及到分紅或利益分成等形式，也有可能被判定為較強的金融證券屬性而受到監(jiān)管。因較嚴格的監(jiān)管模式，國內(nèi)發(fā)行NFT（或稱數(shù)字藏品）的豐潮已過。

在海外，NFT在作為獲得投資回報的手段向用戶推銷時，或者進行資產(chǎn)代幣化時，很可能被視為證券。如果NFT僅作為收藏品的數(shù)字載體，則將大概率不被視為證券，能相當程度減少NFT發(fā)行人的法律風險。

不同國家或地域?qū)FT的監(jiān)管模式不同，在構(gòu)建NFT市場時，需要考慮諸如證券、知識產(chǎn)權(quán)、財稅等不同方面的法律監(jiān)管。普通法司法管轄區(qū)往往是建立NFT市場的熱門選擇，因為這些區(qū)域的法律調(diào)整更加靈活，因此也常被選擇作為Web3項目的啟動地。

20. 發(fā)行RWA項目需要注意哪些事項

RWA（Real World Assets）即現(xiàn)實資產(chǎn)代幣化，是指通過代幣鑄造將現(xiàn)實世界的基礎資產(chǎn)（如房地產(chǎn)、債券、公開股票、貴金屬等）在交易平臺上進行流動及轉(zhuǎn)讓。

RWA項目通常被應用為集合投資工具，項目組將基礎資產(chǎn)權(quán)益拆分為均等份額發(fā)行，并以募集資金為代幣發(fā)行目的。購買者可以通過持有RWA份額，間接持有和分享基礎資產(chǎn)的收益，并期待代幣價值會因為發(fā)行團隊的管理能力或市場波動而上漲。顯然，RWA項目的上述運行模式具有極強的證券特征，項目團隊通過權(quán)益代幣化的方式更是加強了RWA產(chǎn)品的流動性?；谝陨咸卣?，RWA項目要注意的事項應包括但不限于：

• RWA底層資產(chǎn)的合規(guī)與確權(quán)

• RWA底層資產(chǎn)上鏈的合規(guī)和流動性（發(fā)行方應為RWA產(chǎn)品提供結(jié)算層，確保資產(chǎn)記錄在鏈上并可以轉(zhuǎn)移。）

• RWA存儲在特許托管機構(gòu)中（RWA作為類證券化金融產(chǎn)品，應根據(jù)項目地法律要求確認是否應將RWA產(chǎn)品進行托管）

• 在受監(jiān)管的持證平臺上進行掛牌、交易（交易前完成KYC及反洗錢等要求）等

綜上所述，中國境內(nèi)投資人對境外 Web3 項目進行投資存在一定法律風險，雖然不一定直接違法，但可能導致投資行為無效，投資人需自行承擔由此帶來的后果。因此中國境內(nèi)投資人在進行境外Web3項目投資時，建議咨詢該領(lǐng)域的專業(yè)律師，盡量減少法律風險。